裁判要旨
保理商與債權人簽訂的債權轉讓協議雖與基礎合同約定的“債權不得轉讓”相抵觸,但并不當然影響保理合同的效力。保理商明知基礎合同約定了債權不得轉讓,仍與債權人簽訂債權轉讓協議,保理商無權向債務人主張權利。

案情
2016年7月9日中鐵七局集團西安鐵路工程有限公司(簡稱:中鐵公司)和天津吉潤達混凝土有限公司(簡稱:吉潤達公司)簽訂的買賣合同約定:吉潤達公司向中鐵公司供應混凝土,合同項下的債權不得轉讓。合同履行后中鐵公司欠吉潤達公司1935151.4元。2017年6月29日吉潤達公司將其對中鐵公司享有的債權轉讓給律誠商業保理有限公司(簡稱:律誠公司)。雙方簽訂的債權回購協議約定:吉潤達公司對轉讓債權回購,否則應對轉讓債權與中鐵公司承擔連帶責任。趙某、王某保證吉潤達公司行使回購權,否則其與中鐵公司承擔連帶責任。2017年9月10日,吉潤達公司向中鐵公司稱:因雙方簽訂的買賣合同債權不得轉讓,債權轉讓協議無效,律誠公司與中鐵公司無債權糾紛。律誠公司與吉潤達公司向中鐵公司發出債權轉讓通知后,因中鐵公司未履行債務,吉潤達公司亦未行使回購權,律誠公司訴至法院。請求判令:中鐵公司支付律誠公司受讓的應收款及利息1943735.83元;吉潤達公司、趙某、王某對上述債務承擔連帶責任。

裁判
陜西省西安市新城區人民法院經審理認為,本案的實質是律誠公司、吉潤達公司、中鐵公司之間以應收賬款的債權轉讓及債權回購而產生的民事法律關系;律誠公司與吉潤達公司簽訂的債權轉讓協議雖違反合同法的規定,但并不影響保理合同的效力。保理商以保理合同為依據向基礎合同債務人主張債權,不能約束債務人,律誠公司請求中鐵公司支付受讓的應收賬款及利息不能成立。吉潤達公司未行使回購權,應向律誠公司償還本金及利息;趙某、王某作為保證人應承擔連帶責任。遂判決:吉潤達公司給付律誠公司受讓的應收賬款本金1935151.4元及利息;趙某、王某對上述款項承擔連帶清償責任。
宣判后,當事人均未上訴,本案已發生法律效力。

評析
1.保理合同的法律屬性。保理合同是指債權人與保理商簽訂的,約定將現在或將來的、基于債權人與債務人訂立的銷售商品、提供服務、出租資產等基礎合同所產生的應收賬款債權轉讓給保理商,由保理商向債權人提供融資、銷售分戶賬管理、應收賬款催收、應收賬款債權、資信調查與評估等服務的合同。保理合同涉及保理商與債權人、保理商與債務人之間不同的法律關系。構成保理法律關系具備的基本條件是應當以債權轉讓

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