一、政策背景

2019年1月14日,深圳市金融辦發布《關于促進深圳市供應鏈金融發展的意見》,在意見第三條營造良好的供應鏈金融生態環境(八)拓寬資本市場融資渠道。支持在真實貿易和資產穿透前提下,通過同業拆借、轉貼現、租賃保理、Pre-ABS、資管計劃、私募基金等方式拓寬供應鏈金融資金來源。支持探索設立供應鏈金融Pre-ABS產業基金。

2019年2月23日,在中共中央政治局完善金融服務、防范金融風險舉行第十三次集體學習會中,習總書記明確提出“構建風險投資、銀行信貸、債券市場、股票市場等全方位、多層次金融支持服務體系。要適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,推動金融服務結構和質量來一個轉變。”

營造良好的供應鏈金融生態環境,應當從現行交易制度入手,改革現行交易制度,降低無效交易成本,減少冗余交易時間。筆者認為,不管從法律理論以及法律實踐乃至當前政策環境來講,供應鏈金融Pre-ABS產業基金無須設立,應當改革資產證券化相關制度,加快發行速度,降低企業融資成本。

二、交易所現行審核制度

1、上海證券交易所審核制度

1.1  2017年12月15日《上海證券交易所企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》第二章掛牌條件第四條第二款(二)原始權益人應當合法擁有基礎資產,涉及的應收賬款應當基于真實、合法的交易活動(包括銷售商品、提供勞務等)產生,交易對價公允,且不涉及《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》。應收賬款系從第三方受讓所得的,原始權益人應當已經支付轉讓對價,且轉讓對價應當公允。

1.2  2017年12月15日《上海證券交易所企業應收賬款資產支持證券信息披露指南》第二章發行環節信息披露第八條第四款基礎資產系從第三方受讓所得(如有)的,應當披露交易對價支付情況、交易對價的公允性。

2、深圳證券交易所審核制度

2.1  2017年12月15日《深圳證券交易所企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》第二章掛牌條件第四條第二款(二)原始權益人應當合法擁有基礎資產,涉及的應收賬款應當基于真實、合法的交易活動(包括銷售商品、提供勞務等)產生,交易對價公允,且不涉及《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》。應收賬款系從第三方受讓所得的,原始權益人應當已經支付轉讓對價,且轉讓對價應當公允。

2.2  2017年12月15日《深圳證券交易所企業應收賬款資產支持證券信息披露指南》第二章發行環節信息披露第八條第四款基礎資產系從第三方受讓所得(如有)的,應當披露交易對價支付情況、交

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